山西省国有企业公司制改制工作实施方案

为贯彻落实《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》(国办发〔2017〕69号)及省委、省政府《关于深化国企国资改革的指导意见》(晋发〔2017〕26号),实现2017年底前全面完成全省国有企业公司制改制目标,推动国有企业建立现代企业制度、健全公司法人治理结构、提升企业经营管理水平,制定本实施方案。

一、改制范围

按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、各级人民政府直接出资或授权履行出资人职责的机构监管的生产经营正常的国有企业(不含金融、文化企业)。长期停业歇业、资不抵债、低效无效的企业和僵尸企业不在改制范围,由其出资机构按照有关法律法规和政策要求,实现市场化、法治化出清。

二、目标任务

 2017年底前,列入改制范围的国有企业全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司,加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。

三、改制方式

改制可采取独立改制、重组、兼并、合资、转让国有产权和股份等多种形式进行。企业可结合实际情况改制为国有独资公司或国有资本控股、相对控股、参股的公司制企业。

四、规范操作

(一)制定改制方案。国有企业推进公司制改制,要按照现代企业制度要求,结合实际制定切实可行的改制方案,明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项,并按照有关规定起草或修订公司章程。

(二)严格审批程序。国有企业集团层面改制为国有独资公司,由本级人民政府授权履行出资人职责的机构批准;改制为股权多元化企业,由履行出资人职责的机构按程序报本级人民政府同意后批准。国有企业所属子企业的改制,除另有规定外,按照企业内部有关规定履行审批程序。

(三)确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据,待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业,要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序,以资产评估值作为认缴出资的依据。

五、政策支持

(一)划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业,其原有划拨土地可采取国家作价出资(入股)或授权经营方式处置。国有企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。

(二)税收优惠支持。国有企业公司制改制按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

(三)工商变更登记。国有企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,母公司可先行改制并办理工商变更登记,所属子企业要限期完成改制。国有企业改制为股权多元化企业,应先将其所属子企业改制,再完成母公司改制并办理工商变更登记。

(四)资质资格承继。国有企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司,其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

六、统筹推进

(一)加强党的领导。国有企业党委(党组)要切实加强对改制工作的组织领导,按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用,确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益,处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时报告各级党委、政府。

(二)建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点,规范权力运行,实现权利和责任对等,落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,处理好党组织和其他治理主体的关系,明确权责边界,做到无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

(三)完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革,建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制,完善市场化用工制度,合理拉开收入分配差距,真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。

(四)防止国有资产流失。改制过程中,要按照法律法规及国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作,严格履行决策程序。完善金融支持政策,维护利益相关方合法权益,落实金融债权。加强对改制全流程的监管,坚持公开透明,严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开,加强事中事后监管,自觉接受社会监督。

(五)明确责任主体。省属国有企业是其自身及所属子企业公司制改制的责任主体,各市、县人民政府是其行政区范围内国有企业公司制改制的责任主体。省属国有企业和各市、县人民政府要成立国有企业公司制改制工作领导小组,加强组织领导和协调推动，确保按照省委、省政府部署要求，全面完成国有企业公司制改制工作。